Contenido
Dedicatoria
Semblanza
Prólogo a la tercera edición
Prólogo a la segunda edición
Prólogo a la primera edición
Introducción
Contiene QR con video del autor
Abreviaturas
CAPÍTULO 1
ANTECEDENTES DE LA AUDITORÍA DE COMPRA (DUE DILIGENCE) EN FUSIONES Y ADQUISICIONES
1.1. Tipos de fusiones y adquisiciones
1.1.1. Compras hostiles y estrategias de defensa
1.2. Reconocimiento contable de los efectos de una fusión o adquisición
1.2.1. Efectos financieros y contables derivados de una fusión o adquisición
1.2.2. Normatividad contable para valuación y presentación
1.3. Prácticas monopólicas
1.4. Origen de la auditoría de compra
1.5. ¿Qué es auditoría de compra?
1.6. Objetivos del trabajo de auditoría de compra
1.7. Alcance del trabajo de auditoría de compra
1.8. Limitaciones del trabajo en la auditoría de compra
1.9. La contratación del trabajo de auditoría de compra
CAPÍTULO 2
METODOLOGÍA DELA AUDITORÍA DE COMPRA
2.1. ¿Existe metodología aplicada de manera uniforme en trabajos de auditoría de compra?
2.2. Análisis de los objetivos del cliente
2.3. Planeación del trabajo de auditoría de compra
2.4. Asignación de roles y responsabilidades en la auditoría de compra
2.4.1. Conceptos a evaluar en la planeación de la auditoría de compra
2.4.2. Categorías de la auditoría de compra
2.4.3. Guías para auditoría de compra
2.5. Obtención de documentos
2.6. Investigación de datos
2.7. Análisis e interpretación
2.8. Técnicas de análisis
2.9. Hallazgos: Interpretación de la información
2.10. Informe de resultados
Capítulo 3
RIESGOS POTENCIALES PARA LOS COMPRADORES
3.1. Riesgos financieros
3.1.1. Finanzas corporativas
3.1.2. Entorno económico
3.1.2.1. Política económica
3.1.2.2. Política monetaria
3.1.2.3. Política fiscal
3.1.2.4. Evaluación riesgo-país
3.1.2.5. Análisis sectorial
3.2. Riesgos fiscales
3.3. Riesgos legales y contractuales
3.4. Riesgos laborales
3.5. Riesgos ambientales
3.6. Riesgos operativos
3.6.1. Planta
3.6.2. Factor humano clave
3.7. Due diligence “humano”
3.7.1. Comprador de cultura organizacional
3.7.2. Desde el punto de vista de recursos humanos, ¿qué tipo de organización se busca comprar?
3.7.3. ¿A quién se debe retener?
3.7.4. ¿Qué piensan los ejecutivos de la transacción?
3.7.5. ¿Cómo se empatan las culturas?
3.8. Due diligence cultural
3.8.1. Dirección y resultados
3.8.2. Directrices de negocios
3.8.3. Infraestructura
3.8.4. Prácticas organizacionales
3.8.5. Prácticas gerenciales y de liderazgo
3.8.6. Prácticas en el trabajo
3.8.7. Uso de tecnología con el personal
3.8.8. Ambiente físico
3.8.9. Indicadores culturales
3.9. Modelos de creación de valor desarrollados en la due diligence
3.9.1. Crear un modelo de utilidad
3.9.2. Carga de datos
3.9.3. Correr el modelo y revisar los hallazgos
3.9.4. Modelo de ganancia rápida en el proceso de adquisición
CAPÍTULO4
REQUISITOS MÍNIMOS DE CALIDAD: APLICACIÓN DE NORMAS DE AUDITORÍA PARA DUE DILIGENCE
4.1. ¿Por qué es necesario contar con requisitos mínimos de calidad?
4.2. Planeación y supervisión de la auditoría
4.3. Control de calidad
4.4. Utilización del trabajo de un especialista
4.5. Informe del auditor sobre el resultado de la aplicación de procedimientos de revisión previamente convenidos
4.6. Otras opiniones del auditor
4.7. Otras consideraciones sobre normatividad internacional
4.8. Circular de Reportes Estándar sobre el Estado de Inversiones en el Reino Unido –Statements of Investment Circular Reporting Standards (SIRS)–
CAPÍTULO 5
LA ASESORÍA ANTES YDESPUÉS DE LA TRANSACCIÓN
5.1. Importancia de la preparación previa a la transacción
5.2. Integración postransacción
5.3. Factores que determinan la continuidad de la empresa tras una transacción de fusión o adquisición
5.3.1. Factores controlables
5.3.1.1. Administración
5.3.1.2. Personal clave
5.3.2. Factores externos
5.3.2.1. Lealtad de los clientes
5.3.2.2. Sinergias positivas esperadas
5.3.2.3. Mercados complementarios
5.3.2.4. Aspectos económicos y sectoriales no cuantificables al momento de la adquisición
5.4. Creación de valor en la organización tras la fusión o adquisición
5.4.1. Creación o incremento del valor de la organización sujeta a fusión o adquisición
5.4.2. Indicadores de éxito tras la fusión o adquisición
5.5. Factores que ocasionan el fracaso de una fusión o adquisición, previsibles mediante due diligence
5.6. Factores que ocasionan el fracaso de una fusión o adquisición, no previsibles mediante due diligence
Conclusiones
Apéndice
Bibliografía
PRÓLOGO A LA TERCERA EDICIÓN
La expresión due diligence ha comenzado a volverse cotidiana en las prácticas administrativo-mercantiles para referirse al proceso de verificación técnico-legal que conviene efectuar antes de una operación de fusión o adquisición empresarial. Sin embargo, el uso habitual de la expresión no implica el conocimiento profundo de administradores, inversionistas, empresarios y asesores ni sobre su significado ni acerca de las implicaciones jurídico-administrativas que el proceso de due diligence conlleva, en tanto que se trata de un proceso importado de los Estados Unidos, fruto de la economía y la administración globalizadas y relativamente reciente en México. Un inconveniente que Gabriel Valencia González soluciona con esta detallada guía de Due diligence. Auditoría de compra en fusiones y adquisiciones.
Este texto ha resultado de gran utilidad a numerosos implicados en el complejo proceso que en términos conceptuales, terminológicos y de negociación constituye esta figura jurídica, tanto desde la perspectiva del sujeto físico o moral que la requiere como desde la del alcance de ejecución de una auditoría, sus detallados y nada simples procedimientos y, evidentemente, de las repercusiones asociadas a ella en materia de transparencia y protección de la inversión y los inversores.
Esta evolución no solo nos ha permitido ofrecer una amplia gama de servicios en 16 áreas de práctica especializadas, sino también dar las herramientas necesarias para el desarrollo profesional de nuestros colaboradores. Desde 2017 hemos llevado a cabo distintas acciones a través de nuestro programa de Equidad, Diversidad e Inclusión “LeaderSHE”, que busca generar mejoras en la comunicación, interacción y desempeño del trabajo de nuestros colaboradores, buscando en todo momento una convivencia inclusiva, así como generar un ambiente abierto y equitativo para el crecimiento profesional de nuestros colaboradores.
El libro de Gabriel Valencia González orienta con absoluta claridad a todos los interesados en las operaciones de compra/fusión: Tanto a las partes de la transacción encargadas de proporcionar los datos necesarios para efectuar la due diligence como a quienes realizan las averiguaciones, análisis y otros procedimientos requeridos para el proceso de verificación. En ambos casos, el autor incide en estándares conductuales vinculados al desempeño operativo de la debida diligencia, en cuanto a los comportamientos éticos y jurídicos de los afectados, especialmente en relación con datos y declaraciones directamente conectados con la responsabilidad que a cada uno de ellos corresponda en el contrato a negociar.
El trabajo de Gabriel Valencia González es valioso y es amplio su conocimiento de la realidad técnico-administrativa del fenómeno evaluativo. Lo demuestra en esta tercera edición, que comienza con un primer capítulo de revisión de antecedentes para contextualizar en el tiempo el proceso y su influencia en los inversores. En el capítulo segundo describe prolijamente, pero con absoluta sencillez que facilite la comprensibilidad de los procedimientos, la metodología habitual de este tipo de auditoría para adentrarse con el mismo nivel de detalle en la identificación de los riesgos de compra, a los que dedica el capítulo tercero. Finalmente, los requisitos mínimos de calidad y la importancia de la asesoría antes y después de la transacción conforman los capítulos cuarto y quinto de esta obra.
La cuidadosa descripción de la realidad estudiada se acompaña de numerosos y oportunos elementos gráficos para su mejor comprensión y de una exhaustiva revisión bibliográfica que da sostén teórico a la realidad práctica del proceso explicado paso a paso.
No queda más que felicitar al autor por un trabajo espléndido, y a sus lectores por el esfuerzo, el tiempo y los recursos que seguramente ahorrarán si, involucrados en un proceso de due diligence, siguen punto por punto el libro.
Adriana Padilla Morales
Jefa de la División de Estudios de Posgrado de la Facultad de Contaduría y Administración de la UNAM